合弁契約・株主間契約の実務上のポイント

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経営企画部門、法務部門など関連部門のご担当者

講義のねらい

企業における事業の専門性・複雑性、リスクの分散化等の必要性という背景のもと、他の企業とともに合弁事業の形態を選択する場合、合弁パートナーとの間で合弁契約等を締結することになります。

契約の締結時点では良好だった合弁パートナー同士の関係も、時間の経過に伴って合弁事業の継続等について温度差が生じることがありますが、合弁契約等の交渉時に合弁事業解消を含む様々な状況変化を見据えての交渉が十分に行われていないが故に、様々なケースを想定した手当てが不十分であり、合弁パートナー同士の深刻な紛争に発展してしまうこともあります。

本セミナーでは、合弁契約・株主間契約の交渉時から、合弁事業解消を含む様々な状況を見据えておくことの重要性をお伝えするとともに、合弁事業の継続期間中において想定される具体的ケースに基づいて合弁事業開始、運営、解消時といった各場面に関連する各主要条項の意義、建付け、各条項間の関連性等について実務上ポイントとなる点を丁寧に解説します。

研修プログラム例

1.はじめに
本セミナーの目的(合弁契約・株主間契約を締結するにあたって、合弁解消を含む様々な状況を見据えて対応しておくことの重要性)

2.総論
 (1)合弁契約・株主間契約の意義及び必要性(物権的効力・債権的効力・会社法等との整理)
 (2)合弁会社の法的形態・組成方法等
 (3)合弁事業の交渉に先立ち押さえておくべき当事者の役割・関係と詰めておくべき論点
 (4)合弁会社の運営に関する主要設計項目
 (5)合弁事業の解消(契約の終了・紛争・新たな合弁パートナー・合弁会社の清算)
 (6)合弁契約・株主間契約の基本構造

3.各論(合弁契約・株主間契約の主要条項、想定されるケースに基づく各条項の留意点等)
 (1)合弁事業のストラクチャー・株式に関連する主要条項
   ・株式保有割合の決定
   ・希釈化防止(増資時等の措置)
   ・株式の譲渡制限(会社法上の譲渡制限・当事者の合意による譲渡制限)
   ・先買権(Right of First Refusal)
   ・ドラッグ・アロング、タグ・アロング
 (2)合弁事業解消に関連する主要条項
   ・合弁事業終了事由(合弁事業におけるパートナー関係の解消事由・解消方法)
   ・コール・オプション、プット・オプション
   ・パートナー間の紛争時の対応(紛争処理条項)
   ・合弁契約・株主間契約の終了時の対応
    (合弁会社の存続・清算時それぞれの対応、契約関係・権利義務関係の清算方法等)
 (3)合弁会社の運営に関連する主要条項
   ・合弁会社の機関設計
   ・役員の選解任権
   ・議決権の設計(会社法に基づく議決権に関する別段の定め・種類株式の活用方法等含む)
   ・重要事項の決定方法(少数派の拒否権等)
   ・デッドロックと様々な解消方法
   ・合弁会社における資金調達時の対応
   ・配当の設計
   ・合弁事業の遂行に必要な従業員の確保・取扱い
   ・合弁事業において発生した知的財産権の帰属
   ・競業避止義務
   ・その他合弁会社の運営に関連する条項(役職員のリテンションプラン・IPO時の対応等)

4.その他の論点
 (1)合弁契約・株主間契約締結の前段階
   ・基本合意書の要否
   ・株式譲渡取引・株式引受との組み合わせ
 (2)競争法の検討(国内の独占禁止法、海外の競争法)
 (3) 付随契約(ライセンス契約、販売代理店契約、開発・製造委託契約、出向契約)
    
5.まとめ
  合弁事業の組成、運営、解消の各場面において留意しておくべきポイント
  ~本セミナーのおさらいを兼ねて~    

注意事項

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本講義は、一般社団法人企業研究会が主催しております。

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