M&A取引の検討開始からクロージング後までの実務上のポイント

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受講対象

経営企画部門、法務部門、経理財務部門など関連部門のご担当者

講義のねらい

M&A取引は企業が成長・発展するために非常に重要な手段であり、案件数も年々増加傾向にあるため、M&A取引についての知識・経験を有するご担当者は、一昔前に比べれば増えているものと思われます。

もっとも一度M&Aの交渉が始まると、タイトな時間軸で後戻りのできない相手方との交渉を含めた各プロセスに対応していく必要があり、そこではM&Aの個別論点についての知識を有するだけでは十分ではなく、M&A取引全体における各プロセスの位置付けと相互関連性をきちんと理解した上で、先を見据えて先手をとって対応していくことが重要になります。

本セミナーでは、これまでM&A実務に関与したことがない方はもちろん、関与したことはあるがさらにM&A実務に関して取引全体における各プロセスの理解を深めていきたい方も対象として、国内外ともに豊富なM&A法務の実務経験を有し、また社内弁護士として一般企業のM&A取引に関与し社内プロセスも熟知した講師が、M&Aの検討開始からクロージング後までのプロセスを相互に関連付け、M&Aを検討するための法務対応のポイントについて、丁寧に解説します。

研修プログラム例

1.はじめに
      ・本セミナーの目的(クロージングまでの各プロセスにおいて先を見据えてM&Aの検討を行うことの重要性)

2.M&A総論
      ・M&Aを理解するためにまずはおさえておくべきポイント
            (M&Aの意義、M&Aストラクチャー/M&A契約/クロージング手続の各概要)
      ・M&Aプロセスの概要(M&A取引全体における各プロセスの相互関連性)
      ・M&Aのスケジューリングに影響を及ぼす事項(外為法の届出、許認可等、M&Aと競争法等)
      ・対象企業・買主企業が上場企業である場合に留意すべきポイント
            (公開買付け規制、金商法に基づく開示規制、適時開示等への対応等)

3.M&Aの検討開始からデュー・ディリジェンスまでの実務上のポイント
      ・M&A案件の始まり方
      ・M&Aの検討を進めるにあたって締結する守秘義務契約の内容
      ・基本合意書の目的・内容・留意すべきポイント
      ・M&Aストラクチャーを選択するにあたって主に法的観点からのポイント
      ・デュー・ディリジェンスの意義・目的・必要性(取締役の善管注意義務との関係等)
      ・デュー・ディリジェンス実施にあたっての留意点
            (範囲・複数分野のデュー・ディリジェンスの連携の重要性等)
      ・デュー・ディリジェンス結果の活用方法(ディールブレーク、ストラクチャーの変更、契約書への影響等)

4.株式譲渡契約締結における実務上のポイント
      ・株式譲渡契約書の構成
      ・株式譲渡契約書における主要条項の検討ポイント(譲渡価額、表明保証、誓約、クロージング条件、補償等)
      ・株式譲渡契約におけるリスクコントロールの観点から工夫すべきポイント
      ・株式渡契約締結後に発生し得る問題を見据えての条項の定め方等

5.クロージング手続の実務上のポイント
      ・クロージングまでに対応が必要な事項
            (契約書に定められるクロージング条項・誓約条項の対応、充足状況の確認等)
      ・クロージング前後の流れ
            (プレクロージング手続~クロージング手続~ポストクロージング手続の対応方法等)

6.クロージング後に問題が発生した場合の実務上のポイント
      ・クロージング後に発生し得る主な法的問題及びその対応方法
      ・クロージング後に問題が発生するリスクを低減するために各プロセスにおいて留意しておくべきポイント
            ~本セミナーのおさらいを兼ねて~

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