M&Aのプロセス、クロージング実務と取締役のリスク管理～近時の規制・紛争事例を踏まえた実務上の留意点～

人事/総務/財務/法務

M&A実務の勘所を一気に理解

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26/06/03 更新

講義のねらい
研修プログラム
注意事項
スケジュール

受講対象target

経営企画部門、法務部門、財務部門、事業部門、総務部門など関連部門のご担当者様

講義のねらいoutline

近年、M&Aは企業の成長戦略、事業再編、事業承継、非中核事業の整理など、さまざまな場面で活用される重要な経営手段となっています。他方で、M&A取引では、スキーム選択、基本合意書、デュー・ディリジェンス、最終契約、クロージング、PMI・クロージング後対応の各段階において、多くのリスクが存在します。

また、近時は、公開買付規制、対内直接投資規制、外国投資規制、取締役の善管注意義務、表明保証違反や価格調整など、M&Aを取り巻く実務上の論点も複雑化しています。

本セミナーでは、2026年5月よりLPA法律事務所外国法共同事業のパートナーとして参画した講師が、M&Aの各段階で問題となる契約実務・クロージング実務について、実務上の視点から解説します。

※※※会場参加をお勧めいたします。

主催団体organizer

本コースは、一般社団法人企業研究会が主催しております。

研修プログラム例program

１．M&A取引の全体像とプロセス
1. M&Aの基本的な流れ
2. 売主、買主、対象会社、FA、会計・税務アドバイザー、弁護士の役割
3. スキーム選択の基本
4. スキーム選択における法務・税務・会計・許認可・労務上の視点
5. FAの活用方法と契約の実務上の留意点

２．初期検討・基本合意書段階のリスク管理
1. 秘密保持契約、情報開示、初期的検討の進め方
2. 基本合意書の機能
3. 独占交渉権・優先交渉権の設計
4. 有効期間、解除、費用負担、ブレークアップフィー
5. 基本合意書の法的拘束力
6. 交渉破棄・取引中止をめぐる責任リスク

３．デュー・ディリジェンス段階の実務
　1. DDで確認すべき基本項目
　2. DD結果を価格・契約条件にどう反映するか
　3. 対内直接投資規制の最新実務
　4. 公開買付規制・大量保有報告制度等の概要と改正対応
　5. クロスボーダーM&Aにおける外国投資規制の確認ポイントさえるべきポイント

４．最終契約交渉・締結段階の重要論点
　1. 株式譲渡契約書の基本構造
　2. 表明保証、誓約事項、前提条件、解除、補償の役割
　3. 補償請求/特別補償条項
　4. サンドバッキング条項
　5. アーンアウト条項
　6. 価格調整条項
　7. ロックドボックス方式
　8. MAC条項・前提条件不充足時の対応

５．クロージング実務と直前トラブルへの対応
　1. クロージング手続に必要な書類・決議・確認事項
　2. クロージングチェックリストの作成と管理
　3. 前提条件の充足確認
　4. クロージング直前に問題が発覚した場合の対応
　5. クロージング延期、解除、条件変更の判断
　6. 署名・押印・送金・登記・許認可対応の実務上の留意点

６．クロージング後の問題とPMI初期対応
　1. クロージング後に発覚する典型的な問題
　2. 役員報酬、退職慰労金、キーマン処遇をめぐるトラブル
　3. PMI初期段階で法務部門が関与すべき事項

７．M&A紛争が発生した場合の視点
　1. 裁判所・仲裁廷はM&A契約をどのように見るか
　2. 紛争化しやすい条項・事実関係
　3. 証拠化・議事録・メール管理の重要性
　4. 紛争予防のために契約交渉段階で押さえるべきポイント

８．取締役の善管注意義務・リスク管理
　1. M&Aと経営判断の原則
　2. 取締役会・特別委員会・第三者評価の活用
　3. 公開買付けを伴う取引における取締役の留意点
　4. 取締役の責任追及リスクを低減するためのプロセス設計

９．まとめ
　1. M&Aの各段階で法務担当者が押さえるべき勘所
　2. 失敗事例・紛争事例から見るリスク管理上の教訓

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