事業会社による国内・海外でのベンチャー出資の実務

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受講対象

経営企画部門、法務部門、海外事業部門など関連部門のご担当者

講義のねらい

1.まず、冒頭、事業会社の観点から、ベンチャー出資実務の全体像を分かり易く説明します。

2.続いて、昨年、経済産業省が公表した、投資契約・株主間契約・財産分配契約のタームシート(講師がコメントを付すなどして編集したものを配布します)について、実務感覚を随時織り交ぜながら、具体的に解説します。本セミナーの主眼は、国内でのベンチャー出資実務の解説にありますが、国内実務に大きな影響を与えてきた米国実務についても紹介します。

研修プログラム例

1.CVC(コーポレート・ベンチャー・キャピタル)とは
 (1)事業会社の投資目的
 (2)CVCストラクチャー
   ・LP出資型
   ・直接出資型
   ・CVC子会社型
   ・CVCファンド型

2.スタートアップの資金調達のフロー
 (1)創業、シード/エンジェル、Early、Expansion、Later、IPO/M&A
 (2)つなぎ融資(Convertible Bond、Convertible Equity)

3.法務DD
 (1)総論
    ・スタートアップとマンパワー
    ・典型的な表明保証とDD項目
 (2)スタートアップDD特有の留意点
   ・株式の状況
   ・法令等への抵触の不存在
   ・知的財産権、AI ~実務で実際に遭遇した事例にも言及
   ・スタートアップにおける不祥事の具体例
 (3)リード・インベスターとの付き合い方
 (4)国内M&A保険とベンチャー投資
 (5)コロナ禍とDD実務

4.優先株式
 (1)Exitにおける投資家の権利確保
   ・普通株式vs優先株式
   ・優先株の特徴(事例に基づき検討)
 (2)希釈化防止
   ・フルラチェット方式
   ・ナローベース加重平均方式
   ・ブロードベース加重平均方式
 (3)税制適格ストックオプション
   ・税制適格要件と行使価格
   ・普通株式によるベンチャー出資と税制適格要件
 (4)典型的な条項例
   ・優先配当
   ・残余財産分配の優先
   ・転換請求
   ・強制転換
 (5)バリュエーション
   ・プレマネー・バリュエーション
   ・先ラウンドのVCファンドの典型的な態度
   ・「財務的リターン」、「戦略的リターン」
   ・「持分利益」、「取引利益」、「反射的利益」
   ・コロナ禍とバリュエーション

5.投資契約・株主間契約・財産分配契約
   ・タームシート(配布)を参照し、事業会社特有の留意ポイントにつき、具体的に解説
   ・コロナ禍とExit

6.つなぎ融資
 (1) Convertible Equity
   ・新株予約権
   ・みなし優先株式
 (2) Convertible Note
   ・ラウンドのセーブ(バリュエーション不要)
   ・適格資金調達ラウンドにおける転換
   ・Discount、Cap
 (3)新株予約権付社債
   ・Discount
   ・Cap
   ・適格資金調達
   ・最低転換価格
   ・優先分配権
   ・最恵待遇条項

7.米国のベンチャー・ファイナンス
 (1) Registration Demand Right
   ・Offering terms
   ・Charter
   ・Stock purchase agreement
   ・Investor’s right agreement
   ・Right of first refusal agreement
   ・Voting agreement
   ・Other terms
 (2) Piggy-bag Right
   ・Registration Demand Right
   ・Piggy-bag Right
   ・Pay to Play
 (3)Side letter
   ・どのような内容を約束するのか
 (4)Convertible Noteと貸金業法

8.米国のベンチャー・ファイナンス
   ・日米との比べた場合の特徴をいくつか

注意事項

※申込状況により、開催中止となる場合がございます。
※講師・主催者とご同業の方のご参加はお断りする場合がございます。
※録音、録画・撮影はご遠慮ください。

【事前に必ずご確認の上お申込みください】
*事前のお席の確保などのご対応致しかねます。
*お申込み内容は、翌営業日以降に確定いたします。
*お申込み後、満席などでご受講できない場合がございますので、あらかじめご了承ください。満席の場合は、別途ご連絡申し上げます。
*オンライン開催の場合、Zoomを使用いたします。お申込みの前に以下2点ご確認ください。
①【回線速度環境 確認のお願い】
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DOWNLOAD Mbpsが「50~80」以上
UPLOAD MPSが「30~50」以上
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日比谷中田法律事務所 弁護士・ニューヨーク州弁護士 関口尊成 氏

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本講義は、一般社団法人企業研究会が主催しております。

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