取締役会改革と役員の法的責任～グループ経営時代を踏まえた「取締役会のあり方」／取締役会の役割・責務～

受講対象

会社役員の方もしくは経営企画部、内部監査部、法務部、総務部等に所属され、取締役会改革と会社役員の法的責任について実務の観点から学びたい方

講義のねらい

近年、コーポレートガバナンスに対するステークホルダーの関心の高まりの中で、コーポレートガバナンスの中核を担う取締役会の改革は急務となっています。
また、企業経営が多角化、グローバル化し、子会社・関連会社を多数抱える、いわゆるグループ経営が当然の時代となっていますが、グループ会社による不正・不祥事が発生した際は、親会社のレピュテーションのみならず、業績等にも大きな影響が及んでしまう事もあります。
グループ会社をどのように管理するかは、企業にとって、最重要課題の1つと言っていいでしょう。
そこで、本セミナーでは、このようなグループ経営時代を踏まえて、取締役会を中心に、企業のガバナンスをどのように改革していくべきか、また、そこから派生する役員の責任等への影響など、実務的に問題となりうる点について解説していきます。

主催団体

本講義は、一般社団法人企業研究会が主催しております。

研修プログラム例

１　コーポレートガバナンスをめぐる近時の議論の流れ
～取締役会に関する論点を中心に～
　・ＣＧＳ報告書の公表およびＣＧＳガイドラインの策定
　・ＣＧコードの再改訂
　・社外取締役ガイドライン
　・グループガイドライン　など

２　取締役会の役割・責務
　・最高経営責任者の選解任
　・役員報酬
　・指名・報酬委員会　など
　⇒　取締役会の役割・責務を果たすために何が必要か？

３　取締役会の運営
　・審議事項～取締役会付議基準のあり方～
　・取締役会資料のあり方
　・審議の活性化のための取組み　適切な審議項目の設定など
　・情報収集～不正・不祥事関連情報の入手～　内部通報制度の活性化

４　取締役の責任
（１）取締役の善管注意義務とは？
　・経営判断の原則
　・内部統制構築義務
　・グループ経営における子会社管理
（２）取締役の取るべき行動　～ケースに分けて、裁判例を分析・検討～
　・実際に不正が行われていることを認識
　・不正の兆候を発見
　　⇒　取締役にどのような義務が発生するか？開示は？責任を問われないポイントは？
　・不正の兆候を認識していなかった場合
　　⇒　責任が発生しないと言えるのか？注意すべきポイントは？

５　まとめ