M&Aのプロセス、クロージング、取締役のリスク管理

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受講対象

経営企画部門、法務部門、経理財務部門など関連部門のご担当者

講義のねらい

近時、M&Aは企業の重要な成長のツールとなっていますが、その関係する法令は多岐にわたるだけでなく、失敗をすると多額の損失を被ることにもなります。
そこで本セミナーでは、M&Aの基本的なプロセスとそこに潜むリスクを整理するとともに近時の紛争事例を分析しリスク管理上の教訓を探っていきます。
企業内で組織再編・M&Aの実務を担当される皆様のご参加をお勧めいたします。

研修プログラム例

1.M&Aのプロセス
      (1)基本的な流れ
      (2)各当事者の役割
      (3)スキーム検討(株式譲渡か事業譲渡か会社分割かなど)
      (4)FAの使い方
      (5)社外弁護士の使い方

2.基本合意書締結段階
      (1)基本合意書の機能
      (2)独占交渉権の規定の仕方
      (3)有効期間の設定方法
      (4)合意書の法的効力(最高裁判所平成16年8月30日第3小法廷決定ほか)

3.DD段階
      (1)イシューの見落とし(東京地判平成18年1月17日ほか)
      (2)あいまいな情報開示に対する対応による紛争(東京地判平成23年4月15日)ほか
      (3)事業計画上の数字がずれていた場合の紛争
      (4)見落としがちな子会社調査

4.最終契約交渉・締結段階
      (1)誰を契約当事者とするか
      (2)どのような内容の合意が必要か(株式譲渡、事業譲渡の場合)
      (3)株式譲渡契約書の基本的な構造(表明保証、誓約事項、前提条件、解除、補償)
      (4)表明保証の役割
      (5)サンドバッキング条項
      (6)特別補償条項の有効性
      (7)アーンアウト条項
      (8)価格調整条項
      (9)完全合意条項
      (10)表明保証の欠如による紛争ほか(東京地判平成19年9月27日ほか)

5.クロージング段階
      (1)クロージング手続に必要なもの
      (2)事業譲渡契約の場合
      (3)クロージング直前のイシュー発覚による紛争ほか(東京地判平成23年4月19日ほか)

6.クロージング後
      (1)役員報酬等のトラブル(近時の裁判例を紹介・検討)

7.紛争発生時のポイント
      (1)裁判所の見方
      (2)どこを押さえるか

8.取締役の善管注意義務違反を回避するために抑えるべきポイント

      (1)M&Aと経営判断の原則
      (2)公開買付、MBOの場合

      (3)米国や中国の場合

9.まとめ

※開催時間・会場:14:00~17:00 ・企業研究会セミナールーム(東京・麹町)

注意事項

※最少催行人数に満たない場合には、開催を中止させて頂く場合がございます。
※お申込後のキャンセルは原則としてお受けしかねます。
お申込者がご出席いただけない際は、代理の方のご出席をお願い申し上げます。

【事前に必ずご確認の上お申込みください】
*事前のお席の確保などのご対応致しかねます。
*お申込み内容は、翌営業日以降に確定いたします。
*お申込み後、満席などでご受講できない場合がございますので、あらかじめご了承ください。満席の場合は、別途ご連絡申し上げます。
*オンライン開催の場合、Zoomを使用いたします。お申込みの前に以下2点ご確認ください。
①【回線速度環境 確認のお願い】
URL内の「GO」を押していただき、下記以上の数字が表示されていれば視聴可能な環境です
https://beta.speedtest.net/
DOWNLOAD Mbpsが「50~80」以上
UPLOAD MPSが「30~50」以上
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King & Wood Mallesons法律事務所・外国法共同事業 弁護士  弦巻 充樹氏

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本講義は、一般社団法人企業研究会が主催しております。

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