「モニタリング・モデル」を志向する取締役会の在り方 ～ガイダンスやCGコードの改訂も紹介しながら、実践的に解説いたします～

人事/総務/財務/法務

「モニタリング・モデル」を志向する取締役会の在り方 ～ガイダンスやCGコードの改訂も紹介しながら、実践的に解説いたします～

取締役会改革とモニタリング・モデルの要点を解説します

No. K261100 99K261100

受講対象target

経営企画部門、経営管理部門、総務部門、監査部門、法務部門など関連部門のご担当者様

講義のねらいoutline

プライム市場の上場会社を中心に、3分の1以上の社外取締役の選任が一般的となっていますが、将来的には、その過半数化が求められると予想されます。

これは、取締役会が、業務執行者に対する監督機能に軸足を置き、いわゆる「モニタリング・モデル」を志向することを意味すると考えられます。

そこで、社外取締役の過半数化を見据え、あらためて、「モニタリング・モデル」とは何か、何のために社外取締役の過半数化が求められているのか、また、それに伴い、取締役会がどのように変革すべきであるか、現状の機関設計のままでよいか、などを問い直す必要があります。

各論としては、取締役会のアジェンダ設定の見直し、監督機能の発揮の最たる場面である経営トップの解任・不再任に係る基準の在り方、さらに、取締役会だけでなく、執行側における体制の見直しが挙げられます。

また、ガバナンス強化については、2026年のコーポレートガバナンス・コード（CGコード）の改訂内容も踏まえて行う必要があるほか、経済産業省が「『稼ぐ力』の強化に向けたコーポレートガバナンス研究会」における議論を踏まえて2025年4月に策定・公表したガイダンスや「取締役会5原則」が参考になります。

本講では、ガバナンス分野を多く手掛け、経済産業省の研究会の委員も務めた講師が、「モニタリング・モデル」を志向する取締役会の在り方について、企業の取組事例やガイダンス、CGコードの改訂も紹介しながら、実践的に解説します。

主催団体organizer

本コースは、一般社団法人企業研究会が主催しております。

研修プログラム例program

Ⅰ 「モニタリング・モデル」の取締役会とは？
１ 取締役会の「監督機能」及び「モニタリング・モデル」の意義
・「取締役会5原則」とは？
・ 取締役会の機能強化とコーポレートガバナンス・コードの改訂
２　機関設計ごとにみた「モニタリング・モデル」の採用の可否
・ 監査役会設置会社とモニタリング・モデル

Ⅱ 社外取締役の過半数化とその影響
１ 求められる社外取締役の人数・割合
２ 業務執行取締役の人数への影響
３ 役員人数の最適化に向けた機関設計の選択

Ⅲ 取締役会のアジェンダ設定の見直し
１ 取締役会の決議対象から外すべき事項
・ 決議事項のスリム化と執行側への委任の必要性
２ 取締役会での審議を充実化すべき事項
・ 監督の観点からの審議が充実しているか？
３ 取締役会と経営会議等との棲み分け
・ 同じことを二度、決議・審議することにはならない実務へ

Ⅳ 業務執行者の解任・不再任の基準の実効化
１ 定性基準と定量基準
・ 経営トップの「クビを切る」ための基準として実効性のあるものとは？
２ 解任・不再任の基準の運用の在り方
・ 基準に抵触すれば、直ちに解任・不再任となるのか？

Ｖ 執行側の体制の見直し
１ 経営会議等の意思決定機能の在り方の見直し
２ リスク管理体制の見直し

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