【公開講座】法務デューディリジェンスで調査するべき事項とM&A契約への反映

近年は、M&A の前にデューディリジェンス（DD）を実施することが一般的ですが、調査が不十分であるが故に紛争になってしまう例や、せっかく DD を実施しても契約にその成果を十分に反映しきれていない例は少なくありません。本セミナーは、M&A における DD から契約への反映までを有機一体的に解説することを通じて、法務 DD において調査するべき事項を習得していただくとともに、DD で発見された事項を契約に反映する方法を、具体的な設問を使って体得していただくことを目的とするものです。
前半では、法務 DD においてよく発見される問題点を解説するとともに、その問題点を発見するために何を請求し、何を質問するべきかなど、調査すべき事項・方法を具体的に解説します。
後半では、M&A 契約の構造と、M&A 契約に特有の条項（表明保証、誓約事項、前提条件、補償条項等）を解説した上で、DD で発見された事項をどのように契約に反映していくかについて解説します。最後に、実務でよく問題になる論点をベースに作成した具体的な設問を検討することによって、契約への反映方法を体得していただきたいと考えています。

総務・法務部門の役員、管理者、担当者

• 1. 法務デューディリジェンスで調査するべき事項
  • 必要事項を網羅し、かつ、効率的な法務 DD を実践するために必要な視点・ポイントを解説します。
  • 1) 調査範囲を確定するに当たっての視点（想定している取引と調査範囲の関係、子会社・関連会社の調査範囲）
  • 2) 調査するべきポイント
  • 3) 請求するべき資料、質問するべき項目
• 2. 契約への反映
  • 1) Ｍ＆Ａ契約の構造
  • 2) Ｍ＆Ａ契約に特有の条項（表明保証、誓約事項、前提条件、補償条項等）の使い方
• 3. 論点別契約への反映術～設例をベースに体得する
  • 下記のような事例における具体的な設問に基づいて、DDで発見されたリスクを減らす方法、契約書への落とし込み方を具体的に解説します。
    
  • ・ライセンス契約に Change of Control 条項が入っている場合（解除された場合の売上へのインパクトの違い等も踏まえて）
  • ・残業代が問題となる場合（いわゆる名ばかり店長の問題、先方との補償額の交渉の観点も踏まえて）

弁護士 石川 智也 氏

弁護士／西村あさひ法律事務所

略歴：2005年東京大学法学部第一類卒業、2006年弁護士登録（第一東京弁護士会）、2015年バージニア大学ロースクール卒業（LL.M.）、2016年ミュンヘン知的財産法センター修了（LL.M.）、同年Noerr法律事務所ミュンヘンオフィス（IP・メディア部門）にて研修。西村あさひ法律事務所所属。弁護士登録以来、株主提案・委任状勧誘、買収防衛、スクィーズ・アウト事案を含むＭ＆A及び株式買取請求申立事件を含むＭ＆Aをめぐる各種紛争案件や、個人情報保護法を含むインターネットビジネスに関する法的アドバイス等、企業法務全般にわたる各社へのアドバイスに従事。

主な著書：『秘密保持契約の実務』（中央経済社、2016年）、『M&A・企業組織再編のスキームと税務〔第3版〕～M&Aを巡る戦略的税務プランニングの最先端～』（大蔵財務協会、2016年）、『資本業務提携の実務〔第2版〕』（中央経済社、2016年）、『会社法実務解説』（有斐閣、2011年）、『M&A法務の最先端』（商事法務、2010年）〔すべて共著〕等

30名
※定員になり次第、申込みを締め切らせていただきます。（最少催行人員5名）

※お問合せ内容ご記入欄に「法務デューディリジェンスで調査するべき事項とM&A契約への反映」とご記入のうえお問合せください