【公開講座】監査等委員会の監査体制のあり方と監督実務

監査等委員会設置会社に移行した上場会社は、1,200 社を超えています。コーポレートガバナンス・コードの改訂により、新市場区分のプライム市場の上場会社は、独立社外取締役を取締役総数の3 分の1 以上とすることが求められており、移行会社が更に増える可能性があります。監査等委員会による監査は、組織的監査、内部統制システムを利用した監査といわれています。これは、監査役による監査と異なるものであり、移行会社において、何をどのように変える必要があるのか、また、変えなくとも良いのか、検討する必要があります。

また、監査等委員会には、監査等委員である取締役以外の取締役の候補者の指名及びその報酬について、株主総会において意見を述べることができるという、監督に関する権限が与えられています。監査等委員会設置会社が業務執行者に対する監督を実効的に行うためには、当該意見陳述権が適切に行使されることが肝要です。

• ①経営企画部門、法務・総務部門、内部監査部門の担当役員、管理者、実務担当者、監査等委員・監査役
• ②司法書士など専門業務に携わる方（講師と同業の方はご遠慮いただきます。）

• Ⅰ．監査等委員会の構成と監査等委員会スタッフのあり方～監査等委員会設置会社の傾向も踏まえて～
  • (1) 監査等委員会の構成・体制
    • ・ 常勤の監査等委員を選定するか
    • ・ 監査等委員会スタッフを置くか ～監査等委員会スタッフを置く場合に検討すべきポイント～
• Ⅱ．監査等委員会による監査のあり方と内部監査部門の組織上の位置付け
  • (1) 内部統制システムを利用した監査か、実査を中心とした監査か
  • (2) 社長直轄型の内部監査部門か、監査等委員会直轄型の内部監査部門か ～デュアル・レポートラインを意識して～
  • (3) 内部監査部門に対する指揮命令権限に関して留意すべき事項とは
• Ⅲ．監査等委員会の監督実務 ～監査等委員でない取締役の人事（指名及び報酬）に関する意見陳述権～
  • ・ 何のための意見陳述権か
  • ・ 監査等委員会の意見はどのようなプロセスを経て決定され、どのような内容の意見が形成されるか
  • ・ 株主総会参考書類にどのように意見を記載するか
  • ・ 株主総会のどのタイミングで意見を述べるか
  • ・ 監査等委員会の意見の開示例の紹介
• ＊今後の動向により、上記の内容等が一部変更されることがあります。

塚本英巨（つかもとひでお）氏：弁護士／アンダーソン・毛利・友常法律事務所 パートナー
2003 年東京大学法学部卒業、2004年弁護士登録、2010 年～2013 年法務省民事局出向（平成 26 年改正会社法の 企画・立案担当）、2016 年～公益社団法人日本監査役協会ケース・スタディ委員会専門委員、2017 年～2020 年経済産業省コーポレート・ガバナンス・システム（CGS）研究会（第 2 期）委員、2019 年～2020 年経済産業 省新時代の株主総会プロセスの在り方研究会委員 M&A、コーポレート・ガバナンス、紛争対応を主に扱う
著書論文：『コーポレートガバナンス・コードのすべて』（商事法務、2017 年）（共同執筆）、『監査等委員会導 入の実務』（商事法務、2015 年）、「令和元年改正会社法の実務対応（4）会社補償・D&O 保険の実務対応」（旬 刊商事法務 No.2233（2020 年 6 月 15 日号））、「社外取締役を取締役会議長とする際の留意点」（ビジネス法務 Vol.19 No.10（2019 年 10 月号））、「特集 グループガイドラインの実務への活用 Ⅲ 子会社経営陣の指名・報 酬」（旬刊商事法務 No.2208（2019 年 9 月 5 日号））ほか多数。

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