【公開講座】株式譲渡契約における実務上の留意点

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セミナーの趣旨

M&A の手法の典型的なものに株式の譲渡があります。株式の譲渡は、売買の一種ですが、株式の価値を把握するため、対象 会社である株式会社の内容を精査すること、すなわち、デューディリジェンスが欠かせません。 株式譲渡契約(Share Purchase Agreement(SPA))の内容は、ある程度定型化されてはいるものの、デューディリジェンス の結果を反映するなどの理由から、複雑なものとなるのが一般的です。

そこで、本セミナーでは、M&A 実務に携わる講師が、株式譲渡契約のポイントについて、法務デューディリジェンスとの関 係を念頭に置きながら、株式譲渡契約のサンプルも参照しつつ、分かりやすく解説いたします。

関連カテゴリ

総務・法務 会社法 経営・監査 Webゼミ コンプライアンス

受講対象者

●法務・総務・経営企画部門、各事業部門等の役員、管理者、実務担当者

講義内容

  • 1.法務デューディリジェンス(DD)のポイント
  • (1) 法務 DD の目的、プロセスの概要
  • (2) 法務 DD における重点チェック項目
  • (3) 法務 DD で発見されるイシューの典型例

  • 2.株式譲渡契約の概要と交渉上のポイント
  • (1) 株式譲渡契約の主な構成と交渉のポイント
  • ・ レプワラ(表明保証)とコベナンツ(誓約事項)の違い
  • ・ 補償について、金額の上限・下限、請求期間等、どこまで制限するか? など
  • (2) 法務 DD で発見されたイシューをどのように取引に反映すべきか?
  • ・ 代替性のない仕入先との間の契約にいわゆる Change of Control 条項があり、株式譲渡を実行するに当たり、 当該仕入先の事前の書面による同意を取得しなければならないことが判明した場合
  • ・ 対象会社の従業員に対する未払いの残業代があることが判明した場合
  • ・ 対象会社(株券発行会社)の株式の過去の譲渡において、株券が交付されていなかったことが判明した場合

お申込みに際してご留意いただきたいこと

  • ・必ずご視聴されるご本人様のメールアドレスでお申込みいただきますようお願いいたします。(お申込みいただくメールアドレスがご視聴いただくIDとなります。)
  • ・お申込み1名様に対して、1IDを提供させていただいております。なお、講師の著作権保護の観点から、共有IDの利用や上映会等での利用など、お申込者以外の方のご利用はお断りしております。
  • ・講師との契約により、視聴期間の延長及び終了後のテキスト提供はお受けできませんので予めご了承願います。
  • ・反社会的勢力と判明した場合には、セミナーへのご参加をお断りいたします。
  • ・講義内容・趣旨等を考慮のうえ、講師と同業の方などセミナーへのご参加をご遠慮いただく場合がございます。
  • ・台風等の天災事変やその他諸事情により、セミナーを中止・延期する場合がございますので予めご了承ください。

お申込み後のキャンセルにつきましてはこちらをご覧ください

【事前に必ずご確認の上お申込みください】
*事前のお席の確保などのご対応致しかねます。
*お申込み内容は、翌営業日以降に確定いたします。
*お申込み後、満席などでご受講できない場合がございますので、あらかじめご了承ください。満席の場合は、別途ご連絡申し上げます。
*Webゼミをお申込みの場合は、視聴に際しての注意事項をご確認ください。
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*視聴URL等のWebゼミ視聴に必要な情報は、視聴期間開始日前日に主催より送付されます。

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講師

塚本英巨(つかもとひでお)氏:弁護士/アンダーソン・毛利・友常法律事務所 パートナー
2003 年東京大学法学部卒業、2004 年弁護士登録、2010 年~2013 年法務省民事局出向(平成 26 年改正会 社法の企画・立案担当)、2016 年~公益社団法人日本監査役協会ケース・スタディ委員会専門委員、2017 年~2020 年経済産業省コーポレート・ガバナンス・システム(CGS)研究会(第 2 期)委員、2019 年~2020 年経済産業省新時代の株主総会プロセスの在り方研究会委員
M&A、紛争対応、コーポレート・ガバナンスが専門
著書論文:M&A に関する論文として、「PMI における実務上の留意点(1) 円滑な PMI に向けた法務面の 留意点〔上〕〔下〕」(旬刊商事法務 2177 号、2178 号(2018 年))(共同執筆)、「キャッシュ・アウトに 関する税制改正の概要と実務への影響〔上〕〔下〕」(旬刊商事法務 2137 号、2138 号(2017 年))(共同 執筆)、「M&A と組織再編(4)~(6)一部移転型の組織再編〔Ⅰ〕~〔Ⅲ〕」(旬刊商事法務 1889 号、1891 号、1893 号(2010 年))(共同執筆)等がある。

主催団体

本コースは、株式会社プロネクサスが主催しております。

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