ＴＯＢ最速で増加中、今年早くも５０件突破し最多更新も

＜目次＞
■　ＮＴＴデータＴＯＢ、歴代２位のスケール
■　５１件中、２２社がスタンダード上場
■　「上場基準」未達企業でＴＯＢ増加傾向
■　2020年を境に復調、ついに１００件の大台

ＴＯＢ（株式公開買い付け）が最速で増加中だ。2025年は４カ月あまりで５０件（届け出ベース）に到達し、前年よりも３カ月ペースが速い。前年の年間件数は１００件ちょうどで、過去最多の2007年（１０４件）以来１７年ぶりに１００件の大台に乗せた。今年はさらに勢いを増しており、最多更新が有力視される。

ＮＴＴデータＴＯＢ、歴代２位のスケール

今年のＴＯＢが５０件に達したのは５月９日（ＴＯＢ一覧）。この日、芝浦電子、ＮＴＴデータグループ、三菱食品に対する３件のＴＯＢ開始についての届出書が関東財務局に提出された。週明け１２日には５１件目としてＩＭＡＧＩＣＡ　ＧＲＯＵＰの非公開化に向けたＭＢＯ（経営陣による買収）関連のＴＯＢがスタートした。

センサーメーカーの芝浦電子にＴＯＢを始めたのは台湾電子部品大手のヤゲオで、同意なき買収に乗り出した。芝浦電子をめぐっては精密部品メーカーのミネベアミツミによるＴＯＢが５月２日から始まっており、争奪戦の様相を呈する。

ＮＴＴはＮＴＴデータグループ、三菱商事は三菱食品をＴＯＢで完全子会社化し、親子上場を解消する。意思決定の迅速化や資本効率の改善などが狙い。

ＮＴＴは２兆３７００億円を投じる予定で、国内ＴＯＢ案件として歴代2位の規模となる。歴代トップもＮＴＴで、2020年、ＮＴＴドコモを総額約４兆２５００億円で完全子会社化した。

※2025年は５月１２日時点、M＆A Online作成

５１件中、２２社がスタンダード上場

ここまで５１件（芝浦電子は２件とカウント）の対象会社を市場区分別にみると、東証スタンダードが２２社と最も多く、東証プライム１７社、東証グロース７社、名証３社、上場リート（不動産投資信託）２社で続く。前年も年間１００件のＴＯＢ中、スタンダードが４７社と半数近くを占めた。目的別では親子上場解消が７件、ＭＢＯが８件。

同意なき買収案件では工作機械大手の牧野フライス製作所を標的としたモーター大手のニデックによる２５００億円規模のＴＯＢが注目された。買収防衛策で応戦の構えを見せた牧野フライスとの攻防が続いたが、ニデックが実施中だったＴＯＢを突如撤回し、ひとまず幕引きとなった。

東証の上場会社数はプライム１６３１社、スタンダード１５７５社、グロース６１７社（５月１２日時点）。プライム、スタンダードの上場数はさほどの開きはないが、スタンダードの場合、中堅クラスの企業が主体で、上場基準への適合や上場維持のためのコストなど業務負担が相対的に大きいとされる。このため、同業大手の傘下に入ったり、ＭＢＯで非公開化したりするケースが目立つ。

「上場基準」未達企業でＴＯＢ増加傾向

ここへきて顕在化しているのが「上場基準」未達による上場廃止を避ける動き。今年の５１件のうち、上場廃止のおそれをＴＯＢ受け入れの理由にあげたケースは少なくとも６件あり、全体の１割以上にあたる。

東証の市場区分見直しから３年となる2025年３月以降、上場維持基準を満たしていなくとも上場が認められる経過措置が順次終了しているためだ。改善期間（通常１年）内に基準に適合しない場合、監理・整理銘柄（原則６カ月）に指定後、上場廃止となる。

スタンダード上場でガソリンスタンド経営などのサンオータスは今年、ＭＢＯで株式を非公開化した。その理由の一つは流通株式時価総額（１０億円以上）を満たしていないことだった。

また、ＩＴコンサルティング・システム開発のテクノスジャパンは国内投資ファンドのアント・キャピタル・パートナーズ（東京都千代田区）のＴＯＢを受け入れた。テクノスジャパンは元々、プライム上場だったが、流通株式時価総額が９５億円（2023年３月末）で、基準である１００億円以上を下回っていた。

そこで2023年１０月にスタンダードに移り、上場維持基準未達のリスクを回避した。しかし、中長期的に企業価値を向上させるには非公開化して経営体制を再構築する必要があると判断した。

◎東証：上場維持基準（カッコ内は市場別の上場数、５月１２日時点）

市場区分	プライム	スタンダード	グロース
	（1631社）	（1575社）	（617社）
株主数	800人以上	400人以上	150人以上
流通株式数	2万単位以上	2000単位以上	1000単位以上
流通株式時価総額	100億円以上	10億円以上	5億円以上
流通株式比率	35％以上	25％以上	25％以上

2020年を境に復調、ついに１００件の大台

ＴＯＢ件数はリーマンショック前年の2007年に過去最多の１０４件を記録し、08年７８件、09年７９件と高水準が続いたが、2010年代は概ね４０～５０件で推移。復調したのはコロナ禍初年の2020年で、６０件を数えた。21年７０件、22年５４件、23年７４件、そして24年は一気に１００件ちょうどと１７年ぶりに１００件の大台に乗せた。

配信元：文：M＆A Online